根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），苏州天立达精密科技股份有限公司（以下简称“天立达”、“股份公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌，该事宜已经公司董事会和股东会审议通过。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》（以下简称《推荐业务指引》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽职调查工作指引》），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对天立达的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规等事项进行了尽职调查，对天立达申请其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。
东吴证券推荐天立达精密科技股份有限公司挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对天立达开展尽职调查工作，了解的主要事项包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与公司董事长、总经理、财务负责人及部分董事、监事、中层管理人员进行了交谈，并听取了公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师的意见；查阅了公司章程、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、《审计报告》、工商行政管理部门登记备案资料、纳税凭证等，了解公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和未来发展计划。
项目组在质控部完成初审后向融资总部全国中小企业股份转让系统业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）提出立项投票申请；立项委员会 6名委员参与了该项目的立项材料审核，其中来自内控部门的立项委员人数为 4名；经 6名立项委员会委员审议，天立达项目于 2024年 2月 28日完成立项。
2024年 10月，天立达项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获取和归集工作，并提交质控部进行审核。质控部对天立达项目组提交的挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了检查并提出了整改要求，并跟踪了项目组对挂牌申请文件、尽职调查工作底稿检查问题，现场核查问题的落实情况。在此基础上，质控部于 2024年 10月 29日出具了质量控制报告。
2024年11月1日，东吴证券召开了推荐天立达在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员为杨淮、刘立乾、包勇恩、吴智俊、狄正林、肖凤荣、叶本顺。全体参会内核委员符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《挂牌规则》和《推荐业务指引》等规定的要求，不存在下列不得参与该项目内核的情形：
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《挂牌规则》、《推荐业务指引》和《东吴证券股份有限公司投资银行业务内核委员会议事规则》等规定，参会内核委员对天立达挂牌申请材料进行了审核，并提出了内核会议反馈意见。
天立达项目组根据内核会议反馈意见要求对相关申请材料进行了补充和完善，并于 2024年 11月 7日提交了内核会议反馈意见回复等相关文件。2024年11月 11日-2024年 11月 12日，参会委员审核了天立达项目组提交的内核会议反馈意见回复并进行线上投票表决，表决结果为 7票同意，0票反对，根据《东吴证券投资银行业务内核委员会议事规则》的规定，本次内核会议表决结果为通过。
天立达是苏州市行政审批局核准登记的非上市股份有限公司，股东出资到位、合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司前身为 2005 年 1月成立的苏州天立达胶粘制品有限公司，于 2021年 4月整体变更为股份有限公司，股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序，设立的程序合法、合规。公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。公司已合法存续两年以上，截至报告期末，公司股本总额为 10,000万元，不低于 500万元。
根据公司提供的相关资料及项目组核查，结合律师出具的《法律意见书》，公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
根据公司提供的相关资料及项目组核查，结合律师出具的《法律意见书》，有限公司成立以来的历次股权转让、注册资本变更等行为均经过股东（大）会或者董事会审议程序，并履行相应的工商变更登记手续。有限公司整体变更设立为股份公司时，以截至2020年11月30日经审计的账面净资产进行折股，其股本没有超过公司账面净资产，符合法律规定。
天立达已依法建立健全了股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号-章程必备条款》等规定审议通过了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》等公司治理制度。
（1）最近 24个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；
就关联交易事项，公司已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程序及审批权限等事项，且该等制度已经公司股东会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司前身为 2005年 1月成立的苏州天立达胶粘制品有限公司，于 2021年 4月整体变更为股份有限公司，股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序，设立的程序合法、合规，公司已合法存续两年以上。
根据公司及重要控股子公司提供的全套工商内档、三会文件、增资扩股协议及股权转让协议等资料，公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。
2024年11月5日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了公司挂牌后实施的相关制度，并经公司2024年第五次临时股东会审议通过。公司章程明确了公司与股东等主体的纠纷解决机制，公司已建立起《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等制度，能够切实保障投资者和公司的合法权益。
经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息及公司董事、监事、高级管理人员提供的董监高调查问卷、征信报告及《无犯罪记录证明》等资料，公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
综上，公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度，并有效运作，已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。
经核查公司的业务资质、许可等、查阅公司的《信用报告》、全体董监高的无犯罪记录证明及声明与承诺等资料，经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的以下情形： “（一）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（二）最近24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（三）最近12个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （四）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
公司已设立独立的财务机构，建立了独立的会计核算体系，具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司进行审计并出具无保留意见的《审计报告》。
公司在现行《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》中已对公司股东会、董事会关于对外担保、关联交易等财务决策授权权限作出了明确规定，公司内部控制制度健全且能够得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。公司具备独立完整的研发、生产和销售业务体系，并能够独立组织和实施生产经营活动，具备直接面向市场独立经营的能力。
公司具备与生产经营有关的生产设备和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、房产、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，相关资产不存在权属纠纷。截至本推荐报告出具之日，公司的资产、资金独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在被其控制或占用的情形，亦不存在为股东或其他关联方违规提供担保的情形。
公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职服务于公司并在公司领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司设有独立的财务部门，配备有专职的财务人员，建立了比较完善的财务管理制度与会计核算体系，能够独立作出财务决策。公司开设了独立的银行账户，独立办理税务登记，并依法独立纳税。截至本推荐报告出具之日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
公司依法设置了股东会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，形成了完整有效的法人治理结构。公司拥有独立的、适应自身发展需要的内部经营管理机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。公司独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。公司生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
综上，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。公司不形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。
公司最近一期末每股净资产为 3.49元/股，不低于 1元/股。公司最近两年扣非前后孰低的净利润分别为 1,555.81万元及 3,833.87万元，符合“最近两年净利润均为正且累计不低于 800万元，或者最近一年净利润不低于 600万元”。
按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“电子专用材料制造（C3985）”，公司主营业务电子产品精密功能性器件和电子产品背光模组的研发、设计、生产与销售。公司不属于以下情形：
公司产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑和可穿戴设备等消费电子领域和车载显示屏等汽车电子领域。中国作为全球最大的消费电子产品制造基地，为本行业提供了巨大的市场空间和发展机遇，也导致国内生产企业众多，行业整体集中度相对较低。
目前，行业内企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。低端市场由于技术门槛低、产品同质化严重，导致行业内企业主要依赖价格竞争争夺市场份额。中高端市场生产门槛相对较高，参与者凭借定制化服务优势与终端品牌商和制造服务商建立合作关系，市场集中度相对较高。随着下游市场的持续发展，终端电子产品的技术创新不断涌现，产品的集成度、智能化水平越来越高，对行业内中高端市场生产企业的配套设计研发能力、生产工艺水平、产品品质可靠性及快速供货能力等提出了更高的要求。如果公司不能有效应对下游市场需求变化，技术创新及产品开发不能满足客户需求，将可能面临无法取得中高端市场客户新项目订单，价格竞争加剧导致公司经营业绩下滑的风险。
公司客户相对集中的主要原因为下游市场集中度较高，且客户对供应链上游企业实行严格的合格供应商管理制度。未来，若公司主要客户经营情况发生重大问题或公司被剔除合格供应商名录，将对公司经营业绩带来不利影响。
2022年、2023年、2024年 1-5月，公司主营业务毛利率分别为 17.85%、19.78%、18.67%，其中精密功能性器件毛利率分别为 17.47%、16.42%、13.83%，呈下降趋势。公司毛利率水平主要受客户结构变化、产品销售价格变动、产品结构变化、原材料采购价格变动等因素的影响。报告期内公司精密功能性器件毛利率下降的主要原因为：（1）公司对毛利率相对较低的第一大客户深天马的收入大幅增长，拉低了精密功能性器件整体毛利率水平；（2）近年来深天马大幅扩大了智能手机显示产品出货量，但销售均价明显下降，导致公司对其产品销售价格也相应有所下降。
未来，如果深天马等主要精密功能性器件客户进一步降价，而公司不能及时扩大毛利率相对较高的其他精密功能性客户的收入占比，不能及时调整产品结构、扩大背光模组等高附加值产品收入占比，或者及时通过价格传导机制向上游供应商转嫁下游产品价格下降的压力，将可能面临主营业务毛利率短期内进一步下降的风险。
公司实行“以销定产”的生产模式，即根据客户现有订单和对客户未来需求预测，结合公司产能情况制定生产计划。由于公司生产的产品主要为定制化商品，若主要客户未来需求短期内发生重大不利变化，而公司未能及时调整生产计划，则可能造成公司采购的原材料和生产的库存商品发生积压或呆滞，导致公司面临存货跌价损失风险。
受订单紧急程度、产品附加值大小等因素的影响，为满足客户交付需求，公司将部分产品的手工检测、协助上料等简单工序交由劳务外包公司完成。由于公司采购的劳务外包用工规模较大，并且劳务外包人员全部由劳务外包公司直接管理，若劳务外包公司因自身管理原因导致外包工序的生产进度、产品质量等未达到客户要求，或者引发生产安全事故，将对公司的生产经营造成不利影响。
公司实际控制人沈为明、谭明莲和沈会清合计控制公司 100%的股份，并且通过亲属关系和签署一致行动协议形成一致行动关系。虽然公司已经依法设立了股东会、董事会、监事会，制定和完善了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》等制度以避免大股东操纵现象的发生，但实际控制人仍可能凭借其控制地位对公司的经营管理、利润分配等重要事项施加不当影响，公司面临实际控制人不当控制的风险。
截至本推荐报告出具之日，公司承租的部分员工宿舍、生产厂房的出租方未取得房屋不动产权证书。虽然该等房产已取得当地相关主管部门关于同意出租的证明，但仍不排除未来被拆除的风险，从而对公司的生产经营造成一定的不利影响。
公司已在越南设立子公司，未来拟从事越南市场的背光模组生产、销售。公司在境外子公司运营过程中将面临外国监管风险，涉及税收、知识产权、劳动者权益保护、环境保护及不正当竞争等诸多方面。如果未来境外子公司所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生不利变化，而公司管理层未能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能带来经营管理风险，从而对公司业绩造成不利影响。
公司于 2023 年 12 月 13 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR9，有效期三年。高新技术企业税收优惠对公司报告期内的发展和经营业绩起到了一定的促进作用。如果公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
东吴证券已对公司董事、监事、高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行了培训，使其充分了解了多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出；督促公司建立和完善了规范的内部决策制度和内部控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
东吴证券作为本次推荐挂牌的主办券商对天立达有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，天立达在申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目依法聘请了律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构。
主办券商会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就公司股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、登陆中国证券投资基金业协会网站获取相关股东备案信息、查阅相应基金管理人登记信息等方式，核查了公司股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，以及PG电子模拟器 PG电子网站是否根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定的履行了备案程序。
经主办券商查证确认，截至本推荐报告出具之日，公司非自然人股东中苏州市天思达管理咨询合伙企业（有限合伙）均系公司员工持股平台，以自有资金进行投资，不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不涉及委托基金管理人进行管理或者受托成为基金管理人管理资产的情形，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金管理人登记或基金备案程序。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之“1-21 财务报告审计截止日后的信息披露”的规定，天立达财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月的，应补充披露期后 6 个月的主要经营情况及重要财务信息。
公司财务报告审计截止日为2024年5月31日，截止日后6个月，公司经营情况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化、公司主要经营模式、销售模式等未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，主要销售及采购情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。具体情况如下列示（特别说明，以下财务数据未经会计师事务所审计或审阅）：
报告期后6个月内，公司提前归还中信银行长期借款，实际控制人沈为明、谭明莲与工商银行签订保证合同，在最高余额17,710万元授信内为公司提供担保，担保期限自2024年9月2日至2034年9月30日。
报告期后 6 个月内，公司提前归还中信银行长期借款，与工商银行签订长期借款合同16,100万元，在合同下新增借款7,059.25万元；2024年9月，公司新设全资子公司天立达（越南）电子科技有限公司，注册资本 100 万美元，目前尚在筹备期，无实际生产经营。
